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大贼头丹尼-奥申(Danny Ocean，乔治-克鲁尼饰,George Clooney)是一个好战的男人。刚刚从新泽西监狱获得假释出来不到24小时，这个扭曲又神通广大窃贼就已开始着手他的下一个计划。本着不伤害任何人、不向无辜的人伸手和不做蚀本生意的“三项原则”，他将策动一场有史以来最复杂、最缜密的赌场劫案。
丹尼精心挑选了11个身怀各种绝技的顶尖人物，包括一个出老千的高手(布莱德-彼特饰，Brad Pitt)、扒手大王(马特-戴蒙饰，Matt Damon)、破坏天才(唐-奇德尔饰，Don Cheadle)等。他们打算从特里-本尼迪克特(安迪-加西亚饰，Andy Garcia)在拉斯维加斯所拥有的三个赌场窃取1亿5千万美元。这个本尼迪克特恰巧与丹尼的前妻特斯(朱莉娅-罗伯茨饰，Julia Roberts)约会，他看起来高雅斯文，实际上是个非常残暴的企业家。
